Generationsskifte af virksomhed: Skat, gaveafgift og værdiansættelse

Et generationsskifte handler sjældent kun om at overdrage en virksomhed fra én generation til den næste. Det handler også om at sikre, at overdragelsen sker på et korrekt skattemæssigt grundlag, at gaveelementet håndteres rigtigt, og at familien eller ejerkredsen undgår ubehagelige efterreguleringer flere år efter.

Hos CY Consult ApS rådgiver vi med udgangspunkt i både de gældende regler og den nyeste praksis. Det er afgørende, fordi generationsskifter ofte involverer flere regelsæt på én gang: succession, gaveafgift, passivposter, værdiansættelse, pengetankregler og fristregler for kontrollerede transaktioner.

Succession kan give likviditetsmæssig ro

Ved overdragelse af en personligt drevet virksomhed kan der i mange tilfælde ske skattemæssig succession efter kildeskattelovens § 33 C. Det betyder, at overdrageren ikke beskattes af den avance, der ellers ville være udløst ved salget. I stedet indtræder modtageren i overdragerens skattemæssige stilling.

Det samme princip gælder ved overdragelse af aktier og anparter efter aktieavancebeskatningslovens § 34, hvis betingelserne er opfyldt. Her er det blandt andet et krav, at overdragelsen som udgangspunkt omfatter mindst 1 % af kapitalen, og at selskabet ikke i overvejende grad består af passiv kapitalanbringelse — den såkaldte pengetankregel. Skattestyrelsens juridiske vejledning beskriver, at personkredsen ved aktiesuccession i vidt omfang svarer til reglerne for personligt ejede virksomheder.

Succession kan derfor være et stærkt værktøj, fordi beskatningen udskydes. Men netop fordi modtageren overtager den latente skattebyrde, skal værdien af denne byrde behandles korrekt.

Passivposter: Et vigtigt, men risikofyldt punkt

Når en virksomhed eller aktier overdrages helt eller delvist som gave med succession, skal der tages højde for den skat, som modtageren overtager. Det sker ofte gennem en passivpost efter kildeskattelovens § 33 D.

Passivposten reducerer gaveafgiftsgrundlaget, men den skal beregnes korrekt. Højesteret har i en nyere sag fastslået, at Skattestyrelsens 6-månedersfrist i boafgiftslovens § 27 kun vedrører værdiansættelsen af selve gaven — ikke korrektion af passivposter. Det betyder, at en forkert passivpost kan blive korrigeret, selv om der er gået mere end 6 måneder efter gaveanmeldelsen.

Det er en væsentlig pointe i praksis: Man kan ikke alene læne sig op ad, at gaveanmeldelsen ikke er anfægtet inden for 6 måneder. Hvis passivposten er forkert beregnet, kan der fortsat opstå en efteropkrævning.

Gaveafgift og aktuelle satser

Ved generationsskifte vil der ofte være et gaveelement, hvis virksomheden eller aktierne overdrages til en pris under handelsværdien.

I 2026 kan der gives afgiftsfri gaver på op til 80.600 kr. til den nære gaveafgiftskreds, herunder børn, stedbørn, børnebørn, forældre og visse samlevere. Til svigerbørn er bundbeløbet 28.200 kr. Gaver over bundbeløbet beskattes som udgangspunkt med 15 %, mens gaver til blandt andet bedsteforældre og stedforældre beskattes med 36,25 %. Gaver mellem ægtefæller er som udgangspunkt afgiftsfri, hvis ægtefællerne ikke er separerede.

For reelle erhvervsvirksomheder er der samtidig indført en væsentlig lempelse. Ved lov nr. 369 af 9. april 2025 blev gaveafgiften ved visse generationsskifter af erhvervsvirksomheder og aktier nedsat til 10 % med virkning for gaver ydet den 1. oktober 2024 eller senere. Betingelserne skal dog være opfyldt, herunder kravene om aktiv erhvervsvirksomhed og mulighed for succession.

Det gør planlægningen endnu vigtigere. Den lavere afgift kan være meget værdifuld, men kun hvis overdragelsen struktureres korrekt.

Værdiansættelse er ofte konfliktfeltet

En gave skal som udgangspunkt værdiansættes til handelsværdien på overdragelsestidspunktet. Ved generationsskifte kan der dog være adgang til skematisk værdiansættelse i visse tilfælde, navnlig ved overdragelse af virksomheder og aktier, der opfylder betingelserne for nedsat gaveafgift.

Det ændrer ikke på, at værdiansættelsen skal kunne forsvares. Skattestyrelsen har mulighed for at ændre værdiansættelsen, hvis den ikke svarer til handelsværdien eller til en korrekt opgjort skematisk værdi. For unoterede aktier og goodwill er de tidligere TSS-cirkulærer desuden ophævet i forbindelse med den nye værdiansættelsesmodel, som trådte i kraft i 2025.

I praksis ser vi derfor et stigende behov for grundig dokumentation. Det gælder blandt andet værdiansættelsesnotater, beregning af latent skat, vurdering af passivposter, dokumentation for erhvervsmæssig aktivitet og opgørelse af pengetankbrøken.

Pengetankreglen og aktiv udlejning

Ved overdragelse af aktier med succession er pengetankreglen central. Hvis selskabet i overvejende grad består af passiv kapitalanbringelse, kan succession som udgangspunkt ikke anvendes.

Reglerne er dog blevet lempet for aktiv udlejningsvirksomhed med fast ejendom. Fra 1. januar 2025 kan aktiv udlejning af fast ejendom i visse tilfælde holdes uden for pengetankvurderingen. Det betyder, at flere ejendomsvirksomheder potentielt kan generationsskiftes med succession og med nedsat gaveafgift, hvis betingelserne er opfyldt.

Samtidig viser praksis, at vurderingen er konkret. Skatterådet har i en sag om udlejningsaktiver lagt vægt på blandt andet anskaffelseshensigten, den aktuelle virksomhedsdrift, udarbejdelse af lejekontrakter, vedligeholdelsesforpligtelser og om aktiviteten reelt var en del af den erhvervsmæssige drift.

Det er derfor ikke nok at konstatere, at et selskab har udlejning. Spørgsmålet er, om udlejningen er aktiv erhvervsvirksomhed eller passiv kapitalanbringelse.

Fristerne kan være længere, end mange tror

Mange fokuserer på Skattestyrelsens 6-månedersfrist ved gaveanmeldelser. Den frist er vigtig, men den gælder ikke alt.

Et generationsskifte kan både have et gaveafgiftsspor og et indkomstskattespor. Gaveafgiftssporet handler blandt andet om værdiansættelse, gaveelement og passivposter. Indkomstskattesporet kan handle om avancebeskatning, maskeret udbytte eller armslængdekorrektion.

Ved kontrollerede transaktioner gælder der en forlænget ansættelsesfrist på 6 år. Det kan være relevant ved overdragelser mellem nærtstående eller koncernforbundne parter, hvor der foreligger bestemmende indflydelse. I praksis betyder det, at Skattestyrelsen i visse tilfælde kan korrigere indkomstskattemæssige forhold længe efter, at selve gaveanmeldelsen er behandlet.

For virksomhedsejere og familier betyder det, at dokumentationen ikke kun skal kunne holde i måneder — den skal kunne holde i år.

Nedslag for latent skat kræver præcision

Ved succession overtager modtageren en latent skat. Det kan begrunde et nedslag i prisen. Men nedslaget skal fastsættes korrekt.

Praksis viser, at fordelen ved succession som udgangspunkt tilkommer overdrageren. Hvis modtageren får et større nedslag end nutidsværdien af den latente skat, kan forskellen blive anset som en gave. Samtidig kan man ikke både få et nedslag i handelsværdien og en passivpost for den samme skattemæssige byrde.

Det er et område, hvor små beregningsfejl kan få store konsekvenser. Derfor bør værdiansættelse, passivposter og gaveafgiftsberegning altid ses samlet.

Hvad betyder udviklingen for danske virksomhedsejere?

Udviklingen går i to retninger på samme tid.

På den ene side er reglerne blevet mere attraktive for reelle erhvervsvirksomheder. Den nedsatte gaveafgift på 10 %, udvidelsen af mulighederne for succession og de lempeligere regler for aktiv ejendomsudlejning giver bedre muligheder for at gennemføre et planlagt generationsskifte.

På den anden side er kravene til dokumentation og korrekt strukturering skærpet. Skattestyrelsen og domstolene har fokus på, om der reelt er tale om aktiv virksomhed, om værdiansættelsen er korrekt, om gaveelementet er håndteret rigtigt, og om transaktionen er gennemført på armslængdevilkår.

Det betyder, at generationsskifte ikke bør behandles som en enkeltstående overdragelse. Det bør planlægges som en samlet proces, hvor skat, jura, finansiering, familiehensyn og virksomhedens fremtid tænkes sammen.

CY Consult ApS hjælper med overblik og sikkerhed

Et vellykket generationsskifte kræver rettidig planlægning og et klart beslutningsgrundlag. Hos CY Consult ApS hjælper vi med at skabe overblik over muligheder, risici og konsekvenser, så ejerfamilien kan træffe beslutninger på et oplyst grundlag.

Vi rådgiver blandt andet om:

• om virksomheden kan overdrages med succession
• om betingelserne for nedsat gaveafgift er opfyldt
• hvordan gaveelementet skal opgøres
• hvordan passivposter og latent skat skal håndteres
• hvordan pengetankreglen påvirker selskabsstrukturen
• hvilken dokumentation der bør udarbejdes før overdragelsen

Vores tilgang er praktisk, grundig og værdiskabende. Målet er ikke blot at gennemføre et generationsskifte, men at sikre en løsning, der holder — både skattemæssigt, økonomisk og familiemæssigt.

Generationsskifte kan skabe tryghed, kontinuitet og værdi. Men det kræver, at reglerne bruges rigtigt fra begyndelsen.